曹操对张邈也是非常信任的，公元193年，曹操在第一次征讨陶谦前对家人说：“我如果回不来，你们可以去投靠孟卓。”结果曹操凯旋而归，见到张邈，两人相视而泣。那为什么张邈还是背叛了曹操呢？我们先从张邈的心态来分析，张邈与曹操是好朋友，是属于士族中有名的“八厨”之一，曹操只能算张邈的后辈，而且张邈对曹操应该也一直有着关注和提携。
当百万青州黄巾军袭来，兖州牧刘岱出兵迎敌，壮烈牺牲。这个时候，无论是资历、还是声望，张邈都应该站出来，带领大家抗敌。但这个任务实在太过艰巨，危险系数过大，张邈退缩了，大家群龙无首，没办法只有到处寻找救兵。可这个时候又该到哪里又救兵呀？找中央，李傕还在和王允打得不可开交呢，找袁绍，袁绍和公孙瓒同样打得热火朝天，找刘表、张鲁之类的，根本就鞭长莫及。没办法，鲍信推荐了曹操，史书上鲍信就是曹操的忠实粉丝，但我看也未必，鲍信让弟弟跟着曹操去打董卓，结果一仗就挂掉了，鲍信应该对他的军事才能也不看好，只是实在没人，死马当活马医了。这么凶险的地方，曹操还是义无返顾地来了，说明了曹操的勇气和干大事业的决心。
结果令大家大跌眼镜，曹操竟然用几千人马就搞定了百万黄巾军，而且还拥有了一支号称三十万的军队，也因此众望所归地当上了代理的兖州牧。这简直跟中了彩票大奖一样，这彩票本来是张邈的，结果他不敢要，转让给了曹操，其实他心里应该也明白，这是靠曹操自身的勇气和实力赢得的，但心中应该很不是滋味。当然，如果仅仅是这样，那一切都不会改变，他们仍然是好兄弟，但事情有发生了变化。
前面说过曹操在顿丘、在济南国的表现，大家肯定觉得曹操干得好，干了许多利国利民的事，这是作为一个好官应该做的。但你要是联系实际来看，就会觉得曹操所作所为非常的“二”。曹操做的那些事无非就是找到当时老百姓最有怨言的症结，然后进行大刀阔斧的强硬改革。如果把曹操穿越到现在某市当市委书记，曹操一去，先免掉五个区中的四个区长，然后先禁止政府高价拍卖土地，然后拿出70%的土地用来建经济适用房，并限制房价，按平均居住面积核出的每套房价不得高于居民平均年收入的五倍，只有其他30%流入商业地产市场，用于高档住宅开发；然后曹操取消公务员福利的双轨制，全部纳入社会保障系统；紧接着曹操取消垄断企业如两桶油、移动之类的垄断地位，引入国内外民营企业加入竞争。好了，就这么多了。大家看完，是不是觉得都是确实是有利于老百姓的，不过现实生活中，没有官员敢这样做的，这基本就是一个找死的节奏。
两千年前曹操做的就是类似与这样的事，史书上没有记载曹操早兖州的执政情况，不过估计应该和他在济南国的应该是一脉相承的。曹操在兖州当政的时间很短，差不多从领代兖州牧到张邈叛乱，也就一年多的时间，期间还经历了数次战争，但这也已经比他在济南国的时间长了。所以我猜测，曹操应该把兖州的士族豪强们得罪得差不多了。
边让是兖州士族的领袖人物，他到底做了什么，历史上没有记载，从陈琳代的讨伐曹操的檄文中，也就是说他“直言正色，论不阿谄，”就被曹操杀害了，感觉曹操是不是脑子有病，别人议论两句就杀人全家，这显然不可能是那么简单。所以实情我估计是曹操侵犯了兖州广大士族豪强的利益，这些人就希望边让能够出头，对曹操的各项执政方针进行抵制。边让于是就当了出头鸟，对曹操的行为进行了评头论足，偏偏曹操又是很“二”的人，对于执政一向是铁腕政策。马上就杀鸡给猴看，把边让一家都杀了，于是大家也都消停了，不过也埋藏下了仇恨的种子。
当曹操为报父仇，集齐手下所以力量去讨伐陶谦时。陈宫敏锐地感觉到机会来临了。陈宫在正史里没有单独的传记，所以身世及与曹操以前的关系不可知了，最早出现的时候是曹操任东郡太守时，但好像曹操的这个太守就没有去上任，所以也说不清楚了。最早陈宫明确出现是在兖州刺史刘岱在同黄巾军的战斗中身亡的时候。此时的陈宫四处游说，推荐曹操入主兖州。虽然在陈寿的《三国志》中只是简单的提到：“信乃与州吏万潜等至东郡迎太祖领兖州牧”。但在裴松之的《三国志武帝纪》注引《世语》中记载就比较清楚：“岱既死，陈宫谓太祖曰：‘州今无主，而王命断绝，宫请说州中，明府寻往牧之，资之以收天下，此霸王之业也。’宫说别驾、治中曰：‘今天下分裂而州无主；曹东郡，命世之才也，若迎以牧州，必宁生民。’鲍信等亦谓之然。”
看到这里，是不是很熟悉，有是裴松之的补注，又是《世说新语》。《世说新语》是由南北朝刘宋宗室临川王刘义庆组织一批文人编写的，其中的立场是很明显的，在这里，文中先突出陈宫的功劳以及对曹操的看法，而后来陈宫做了一个180度的大拐弯，也足以让读者浮想联翩了。大家就会思考，到底是什么原因呢？是不是因为陈宫看清楚了曹操的本来面目而做出了改变。当然，后来《三国演义》对于这个就圆的更好了，把陈宫塑造成一个忠勇刚烈人物的形象，也反衬出曹操残忍、奸诈的奸雄性格。实际上就是最后陈宫被曹操所擒宁死不降的故事也是出自于野史《典略》，也并不一定是完全当真。但有一点可以肯定陈宫与兖州那些士族豪强们应该是比较熟识的，对于他们的情况也比较了解。他应该感觉到了士族豪强们对于曹操的不满青训，所以当曹操权利出兵以后，他就感觉到这是一个机会，一个可以在乱世中创建大业的机会。
从正常的道德伦理来看，陈宫的行为是给自己人背后捅刀子，无论是古代还是现在，这种行为都是非常不道德的。但道德是完全不具约束力的，而这种道德负罪感是非常好化解的，比如说背叛，那只要把背叛的对象设定成一个坏人，那基本心理上就不会有什么负担了。前文说过，现实生活中纯粹的坏人和好人都是不存在的，这是要从利益立场角度来看的，曹操作为政治人物，从某些立场来看，他做的“坏”事那是多了去。
在我看来，陈宫更像一个投机者，当然，实际上大部分的人都可以算得上投机者，做事情都是在衡量利弊，评估风险，以小博大，看准机会做出自己的决定。大家通常把“投机”看做贬义词，实际上这个词在经济学上是中性词，除去其中的一些可能的道德因素，投机本身没有什么不对，现实生活中大家都是这么做的。
但这件事陈宫威望尚浅，所以必须劝说的关键人物是张邈。史书上陈宫是这样劝说张邈：“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”
这话包含了好几层意思：首先说张邈你也是一方名士，在兖州也混了那么多年了，曹操原来只是你的后辈，还是个阉三代，初来咋到，现在反而位于你之上，你不觉得惭愧吗？曹操现在全力出兵，留下权力真空，现在兖州的士族豪强对曹操都不感冒，只要你振臂一呼，保证大家都会响应；如果你还有顾虑觉得自己军事能力不足的话，我可以给你联络到当今名将吕布来帮忙，曹操失去根据地，就像无源之水，肯定败亡，到时将军你可以雄踞兖州，并以此为基础，将来纵横天下也未可知。这几句话都说了张邈心里去了，道德算什么、兄弟情义算什么，但筹码够大时，一切都是浮云。
一个受到压制的地方豪强张邈（张超）、一个受到冷落的谋士陈宫、一个没有地盘的流浪军领袖吕布，三方可以说是一拍即合。曹操可能还是被仇恨蒙蔽了心智，又或者是年轻太轻信感情，总之对于这次反叛的行动，曹操事前没有一丝的察觉和警惕。。《三国志，高柔传》中有这样一段话，（高柔）谓邑中曰：‘今者英雄并起，陈留四战之地也。曹将军虽据兗州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君先得志於陈留，吾恐变乘间作也，欲与诸君避之。’众人皆以张邈与太祖善，柔又年少，不然其言。”年轻的高柔都能看出危机，曹操这可算得上当局者迷了。
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